中國債權人的勝利：FTX破產案「限制司法轄區」動議被撤回

原文標題：《中國債權人的勝利：FTX 破產案「限制司法轄區」動議被撤回》
原文作者：田小皖 Darren，北京德和衡律師事務所

美國特拉華州破產法院於 2025 年 10 月 23 日 13 日追償個司法轄區的債權人排除在主要賠付名單之外的動議再次聽證後，迫於各方壓力，FTX 追償信託已正式撤回動議。

對中國債權人而言，這不僅是一場關乎財產的抗爭，更是一場捍衛平等與公正的艱難戰役。

為了反駁 FTX 追償信託的動議，北京德和衡律師事務所田小皖律師接受中國區債權人代表的委託出具了一份詳細的法律意見書，對 FTX 追償信託的所謂“正當理由”進行了逐一駁斥。該法律意見書已於 2025 年 7 月 15 日提交至美國破產法院。該法律意見書的核心觀點如下：

1. 中國現行的加密貨幣監管文件既不具備司法約束力，也不構成對境外實體具有強制執行力的法律。

目前，中國尚未制定任何統一的加密貨幣專案立法文件，僅有四項規範性文件對加密貨幣進行規範。 FTX 追償信託認為中國的加密貨幣監管政策或使 FTX 及關聯方承擔法律責任，主要依據是中國人民銀行等多部門聯合發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（即「通知」）。通知明確指出，虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。但「通知」屬於「行政規範性文件」，不屬於「立法文件」（法律、行政法規、地方性法規、部門規章），體現為一種政策性聲明，旨在指導國內金融機構的行為，防範國內的金融投機風險，不具有強制性司法約束力的法律。

因此，將「通知」作為可能導致外國實體承擔刑事責任的法律基礎，是一種嚴重的誤解和誇大。

2. FTX的追償信託誤讀了「通知」目的

「通知」的目的是「防範和處置虛擬貨幣交易中的投機風險，維護國家安全和社會穩定，遏制其擾亂經濟金融秩序，滋生賭博、非法募款、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動。援引通知來證明剝奪中國債權人受償權的合理性，與保護人民財產的根本目的相矛盾。

3. 中國投資者在境外交易所持有和交易加密貨幣不違反中國法規或監管政策。

FTX 的動議暗指中國公民的所有加密貨幣活動均屬非法，認為使中國公民獲得加密資產會招致法律責任。但分析「通知」中的兩條相關條款可知，中國公民持有或交易外匯加密貨幣並未被禁止：

「（二）虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換業務、虛擬貨幣之間的兌換業務、作為中央貨幣交易提供虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易品交易等虛擬貨幣相關業務活動涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務、非法集資等非法金融活動，一律嚴格禁止，堅決依法取締。及銀行金融支持等。故在「通知」發出後，大量在中國的交易所及從業人員清算、註銷或是轉移至境外。但不涉及對在境外加密貨幣交易所投資的中國個人投資者限制。

「（四）參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法。法查處。

「通知」的適用範圍僅限於中國境內進行的商業活動，僅適用於中國投資者與境內加密貨幣服務商之間的交易關係，不適用於境外加密貨幣交易所的交易行為。因此，該通知對境外發生的投資行為不具有實際管轄效力，無法對境外投資行為進行有效監管或撤銷其有效性。

3. 中國法律不具備對外國實體的「長臂管轄權」－海外加密貨幣交易所的破產分配不存在實際風險。

「通知」中提到，「境外虛擬貨幣交易所透過網路向我國境內居民提供服務，同樣屬於非法金融活動」，並要追究其「境內相關人員」的責任。這項條款很可能是 FTX 追償信託及其支付服務商（DSP）最擔心的問題。雖然我們並非主張外國加密貨幣交易所完全不受中國法律的潛在約束，但必須明確的是：從中國實際法律執行的情況來看，FTX 追償信託及其 DSP 向中國債權人進行資產分配時，實際上不存在民事或刑事責任的風險：

首先，中國司法和行政當局對不在中國境內實際運作的外國實體缺乏域外管轄權。儘管該條款暗示了理論上的風險敞口，但其主要功能是聲明性的——作為一種政策威懾，而非法律強制規範。

其次，該條款重點並非境外交易所，而是協助其營運的中國境內主體。在中國境內為境外交易所工作的個人，以及在中國境內提供行銷、支付或技術服務的實體才有可能被追究刑事責任。該條款未包含任何針對境外交易所本身的特定標準、處罰或執行機制的條款。

迄今為止，沒有任何公開記錄顯示外國加密貨幣交易所僅因允許中國居民使用其服務而受到中國法院或監管機構的製裁，或任何此類實體因接受中國用戶或交易而在中國受到民事、行政或刑事處罰。

4. FTX 追償信託不可能因向中國債權人支付（透過支付服務商 DSP）美元或穩定幣而被中國法追究責任。

FTX 追償信託擔憂其可能因向中國債權人支付美元或穩定幣的行為違反中國法律而被追究責任，這一疑慮是不存在的：

(1)中國投資者透過海外加密貨幣交易持有美元或穩定幣的行為是否違反中國法律?

中國投資者在最初將人民幣兌換為外幣或加密貨幣並投入 FTX 平台時，可能違反了中國的外匯管制條例。但這項違規行為的責任主體是中國投資者個人，他們可能會因此受到中國外匯管理部門的行政處罰。但是，這種責任並不會延伸至 FTX 或 FTX 追償信託。 FTX 追償信託的賠付行為，本質上是在美國法律框架下，對一項已確認的債務進行清償，其業務完全發生在中國境外，並不構成在中國境內提供貨幣兌換服務，因此不適用於中國的外匯管理條例。中國法律中並無外國實體對此類行為承擔法律責任的先例。

(2) FTX 追償信託透過 DSP 支付美元或美元穩定幣不違反中國外匯管制。

《中華人民共和國外匯管理條例》第 4 條規定：本條例適用於境內單位及個人的外匯收付及外匯業務活動，以及境外單位及個人在中華人民共和國境內進行的外匯收付及外匯業務活動。

可見，該法規不適用於完全在中國境外運營的外國機構，包括與中國公民進行跨境結算的機構。因此，FTX 追償信託透過 DSP 向中國債權人支付美元或穩定幣不違法。

5. 如果此案真的適用中國法律，結果又會如何？

若 FTX 破產事件依據中國法律進行處理，中國司法機關可能會：對 FTX 的業者以非法集資或非法經營起訴；判處刑事處罰，包括監禁和罰款；沒收並變賣資產，將所得款項返還給金融犯罪的受害者。

中國司法機關的重點始終是最大限度地保護投資者、挽回損失。從未有過因為投資者參與了被限制的投資活動，就在清退環節剝奪其作為受害者獲得賠償權利的先例。從這個角度看，FTX 追償信託拒絕向中國債權人賠付的行為，反而與中國司法機關的「保護人民財產」的法律初衷背道而馳。

本文來自投稿，不代表 BlockBeats 觀點。